以商品批发为主的有限责任公司

⑴ 有限责任公司的有限责任是指

有限责任是指公司在破产中进行的资金清算阶段，各投资人以自己的投资分额（比例）对公司财产清算后所欠债务负责任，不承担连带责任（不以个人财产负责）．也就是当初出多少钱，现在公司跨了，如果还欠债，就陪多少，即便是钱没还完，也不会涉及到自己家的钱．
这和股份有限公司不一样，股份有限公司是以自己所持有的股票分额来确定责任的多少，还债的分配．
非公司制企业，例如个人独资企业，如果企业做不走了，破产了还有欠债的话，还要设涉及到家庭财产，直到钱赔完为止．
如果想了解更透请仔细阅读以下条款：
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第十九条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
(一) 股东符合法定人数；
(二) 股东出资达到法定资本最低限额；
(三) 股东共同制定公司章程；
(四) 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
(五) 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
第二十条 有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。
国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
第二十一条 本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公 司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体 的，可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。
国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。
第二十二条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
(一) 公司名称和住所；
(二) 公司经营范围；
(三) 公司注册资本；
(四) 股东的姓名或者名称；
(五) 股东的权利和义务；
(六) 股东的出资方式和出资额；
(七) 股东转让出资的条件；
(八) 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
(九) 公司的法定代表人；
(十) 公司的解散事由与清算办法；
(士一) 股东认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章
第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实 缴的出资额。
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
(一) 以生产经营为主的公司人民币50万元；
(二) 以商品批发为主的公司人民币50万元；
(三) 以商业零售为主的公司人民币30万元；
(四) 科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行 规定。
第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术 、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须 进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行 政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采 用高新技术成果有特别规定的除外。
第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股 东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户 ；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手 续。
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明 。
第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的 代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程 、验资证明等文件。
法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。
公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条 件的，不予登记。
公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。
第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专 利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补 交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
第二十九条 设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向 公司登记机关申请登记，领取营业执照。
有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营 业执照。
第三十条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一) 公司名称；
(二) 公司登记日期；
(三) 公司注册资本；
(四) 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
(五) 出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十一条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一) 股东的姓名或者名称及住所；
(二) 股东的出资额；
(三) 出资证明书编号。
第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先 认缴出资。
第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资。
第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部门出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购 买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第三十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住 所以及受让的出资额记载于股东名册。
第二节 组织机构
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机 构，依照本法行使职权。
第三十八条 股东会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会或者监事的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(十一) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
(十二) 修改公司章程。
第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司 章程规定。
股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须 经代表2/3以上表决权的股东通过。
第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上 表决权的股东通过。
第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规 定行使职权。
第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表1/4以上表决权的股东，1/3以上董事，或 者监事，可以提议召开临时会议。
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会 成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规 定。
董事长为公司的法定代表人。
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案；
(七) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(十) 制定公司的基本管理制度。
第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任 期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行 职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事 会会议。
第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外。由公司 章程规定。
召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负 责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1名执行 董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。
有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。
第五十二条 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少 于3人。监事会应在其组成人员中推选1名召集人。
监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的 职工代表由公司职工民主选举产生。
有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1至2名监事。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第五十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第五十四条 监事会或者监事行使下列职权：
(一) 检查公司财务；
(二) 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
(三) 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
(四) 提议召开临时股东会；
(五) 公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第五十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或 者职工代表列席有关会议。
第五十六条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时， 应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。
第五十九条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公 司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第六十条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第六十一条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营 业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
第六十二条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得 泄露公司秘密。
第六十三条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第三节 国有独资公司
第六十四条 本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权 的部门单独投资设立的有限责任公司。
国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。
第六十五条 国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权 的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准 。
第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授 权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、 分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决 定。
第六十七条 国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部 门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于3人。监事会行使本法 第五十四条第一款第(一)、(二)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第六十八条 国有独资公司设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条 规定行使职权。董事会每届任期为3年。
公司董事会成员为3人至9人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期 委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选 举产生。
董事会设董事长1人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机 构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。
董事长为公司的法定代表人。
第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法 第五十条规定行使职权。
经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权 投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他 经营组织的负责人。
第七十一条 国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国 家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。
第七十二条 经营管理制度健全、经营状况转好的大型的国有独资公司，可 以由国务院授权行使资产所有者的权利。

⑵ 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主，

(1)新的公司法可以.
(2) 丙不可以担任监事.公司法规定:担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的,不能担任公司的董事、监事、经理.
（3）甲可以转让出资，因为已有过半数的股东表示同意

⑶ 成立一个公司都需要什么东西

《公司法》规定，有限责任公司注册资本不得少于下列最低限额。
1.以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得低于人民币五十万元。
2.以商品批发为主的有限责任公司的注册资本不得低于人民币五十万元。 3.以商业零售为主的有限责任公司的注册资本不得低于人民币三十万元。
4.科技开发、咨询、服务性有限责任公司注册资本不得低于人民币十万元。
5.一个人的公司3万元（不鼓励，因为要二次年审）。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于以上限额的，由法律、行政法规另行规定。
营业执照办理流程:
查询企业名称--客户提供材料--如果有特殊经营范围的需要有关部门批准盖章（卫防、消防、公安、治安、环保、科委等）--工商所初审--****--验资--提交工商局审批，打印营业执照--办企业代码--办税务登记证--通知领取营业执照及其他材料。

【需要提供的资料】 1、到工商局领表 2、公司章程（打印一份，全体股东亲笔签字；有法人股东的加盖该法人单位公章） 3、《企业交存入资资金凭证》 4、《名称（变更）预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》及其他名称预先登记材料 5、股东身份证复印件 6、《指定（委托）书》 7、《企业秘书（联系人）登记表》 8、租房协议 9、打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份 【所需时间】 5个工作日 【收费情况】 注册费：0.8‰ 公告费：500元

⑷ 经济法案例分析题 急急~~~~~~~

问题一：出资问题；有限责任公司不能以劳务出资，所以丁戊的出资不成立。而公司的实际注册资本就为90万，这里还要看是在什么时间设立的问题，如果在05年《公司法》修订后，则不存在问题，如果在97年之前（97年有个规定讲技术出资比例限定在35%以下），则要受到旧《公司法》关于技术出资低于20%的规定，那么此处乙的出资也不合法了。
问题二：职务问题。乙不存在问题，而丙则不符合公司法147条第三项“担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未愈三年的”。丁因父亲医疗负债，应该不属于147条第五项“个人所负数额较大的债务到期未清偿”的范畴，因为公司法此处的限制在于个人的信用问题，而丁所负的债务与个人信用无关。
问题三：机构设置。公司法52条规定“……股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设监事会。”因此即使公司不设监事会，至少应该设监事。

⑸ 甲乙丙丁共同组建一有限责任公司以商品批发为主起名

甲乙是同一个主人应该找他们

⑹ 以生产经营、商品批发为主的有限责任公司注册资本不能少于多少钱拜托各位大神

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⑺ 什么是有限责任公司

如果你想设立有限责任公司，按《公司法》股东人数须二个以上五十个以下，其注册资本不得少于下列最低限额：以生产经营为主或以商品批发为主的公司五十万元。以商业零售为主的公司三十万元，科技开发、咨询、服务性公司十万元，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价。

以工业产权（主要是专利、商标）、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十，但经国家有关部门认定的高新技术成果可占注册资本的百分之三十五。因此，如果采用有限责任形式创业，除了其余股东出资及可作为出资的非货币财产，你实际以现金货币作为出资可能会大大低于十万元。有限公司股东须在公司名称核准后，公司营业执照颁布前由法定验资单位对股东出资进行验证。

有限责任公司以其资产对公司债务承担责任，公司股东以其出资额为限对公司承担责任。创业总有风险，如有可能建议你尽量按《公司法》采用有限责任公司形式进行创业。

⑻ 以商品批发为主的有限责任公司的最低注册资本为：

根据2006年起执行的《公司法》规定：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

⑼ 有限责任公司与其他有限责任公司的区别

区别如下：

1、特征

有限责任公司：每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任;以出资证明书证明股东出资份额;不能发行股票，不能公开募股;股东的出资不能随意转让;财务不必公开。

股份有限公司：资本划分为等额股份;通过发行股票筹集资本;股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任;股票可以自由转让;财务公开。

2、设立条件

有限责任公司：股东符合法定人数为2~50人;股东出资达到法定资本最低限额(根据行业不同而定);股东共同制定公司章程;有公司名称，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织机构;有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

股份有限公司：设立股份有限公司，应当有5人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所;国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式;注册资本的最低限额为人民币1000万元;发起人制定公司章程;有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构;有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

3、出资额

有限责任公司：以生产经营为主的公司人民币50万元;以商品批发为主的公司人民币50万元;以商业零售为主的公司人民币30万元;科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。

股份有限公司：注册资本的最低限额为人民币1000万元。

4、出资方式

有限责任公司：股东应当按照其在发起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出资。股东如不按期缴付所认缴的出资，应当向已出资的其他股东承担违约责任。

股份有限公司：发起设立时，公司章程中载明的公司全部资本，必须在公司设立时全部发行，并由发起人全部认购。以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%%，其余股份应向社会公开募集。

5、股份转让

有限责任公司：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经股东会决议通过。

股份有限公司：股份有限公司的发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起3年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

6、组织机构

有限责任公司：股东会、董事会、经理、监事会。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会;可以设1~2名监事，不设监事会。作为有限责任公司特殊形态的国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权。

⑽ .设立有限责任公司，以生产经营或商品批发为主的公司人民币（ ）万元，以商品零售为主的公司人民币（ ）

设立有限责任公司，以生产经营或商品批发为主的公司人民币（ ）万元，以商品零售为主的公司人民币（ ）万元，科技开发、咨询、服务性公司人民币（ ）万元.